AZ AUDI AG TAGI HATÁROZATAI
Az AUDI AG (székhely: DE-85045 Ingolstadt, cégjegyzékszám: HR B 1) az AUDI HUNGARIA MOTOR Kft. (székhely: HU-9027 Győr, Kardán u. 1.; cégjegyzékszám: 08-09-003188) 100%-os üzletrészének tulajdonosa. Ezen túlmenően az AUDI AG egyedüli részvényese az AUDI HUNGARIA SERVICES Zrt-nek (székhely: HU-9027 Győr, Audi Hungária út 1., cégjegyzékszám: 08-10-001840, a továbbiakban: „Társaság”).
Az AUDI AG szándéka az AUDI HUNGARIA MOTOR Kft-ben fennálló 100%-os üzletrészének a Társaságba történő beapportálása és ennek ellenében további részesedések szerzése a Társaságban.
Ezen okból kifolyólag az AUDI AG a mai napon az alábbi határozatokat hozta:
2011/03. sz. határozat
A) Az AUDI AG (székhely: DE-85045 Ingolstadt) a Gt. 254.§ (1) bekezdése alapján elhatározza a Társaság alaptőkéjének új dematerializált törzsrészvények kibocsátása útján 100.000,- EUR-val (azaz egyszázezer euró) történő felemelését. Az AUDI AG kijelenti, hogy az alaptőke emelésnek a Gt. 254.§ (2) bekezdésben foglalt feltételét már a Társaság cégjegyzékbe történő bejegyzése előtt teljes mértékben teljesítette.
B) Az alaptőke emelés során a Társaság 1.000 darab (azaz egyezer darab), egyenként 100,- EUR (azaz egyszáz euró) névértékű, illetve egyenként 8.980.000,- EUR (azaz nyolcmillió kilencszáznyolcvanezer euró) kibocsátási értékű új törzsrészvényt bocsát ki az AUDI AG javára. Az AUDI AG kötelezettséget vállal az új részvények jegyzésére és átvételére. Az újonnan kibocsátott törzsrészvényeket a folyamatban lévő üzleti év teljes nyeresége megilleti.
C) Az új törzsrészvények ellenértékének szolgáltatása nem pénzbeli hozzájárulás formájában, hanem oly módon történik, hogy az AUDI AG az AUDI HUNGARIA MOTOR Kft-ben fennálló, az AUDI AG kizárólagos tulajdonában lévő 100%-os üzletrészét (továbbiakban: „Üzletrész”) egy külön megkötendő üzletrész-átruházási szerződés részletes rendelkezései szerint bocsátja nem pénzbeli hozzájárulásként a Társaság javára. Az Üzletrész teljes értéke az AUDI AG által megbízott 3Assistance Kft. (székhely: 1164 Budapest, Négylovas utca 11/A.) könyvvizsgáló társaság - a Gt. 209.§ (1) bek. alapján elkészített - jelentése alapján 8.980.000.000,- EUR (azaz nyolcmilliárd kilencszáznyolcvanmillió euró).
Az Üzletrész összértékének és az újonnan kibocsátott törzsrészvények névértékének különbözete, összesen 8.979.900.000,- EUR (azaz nyolcmilliárd kilencszázhetvenkilencmillió kilencszázezer euró) összeg a Számv. tv. 36.§ (1) bek. a) pontja alapján a Társaság tőketartalékába kerül lekönyvelésre.
D) Az Üzletrész átruházása a jelen határozat meghozatalát követően, a mai nappal történik.
2011/04. sz. határozat
Az AUDI AG, tekintettel a 2011/03. sz. határozatra, úgy határoz, hogy a Társaság alapító okiratának 7.1, 8.1, illetve 8.2 pontját az alábbiak szerint módosítja, valamint az alapító okiratot az alábbi új 7.3 ponttal egészíti ki:
„7.1 A Társaság alaptőkéje 200.000,- EUR, azaz kétszázezer euró, mely 100.000,- EUR, azaz egyszázezer euró pénzbeli hozzájáruláson és 100.000,- EUR, azaz egyszázezer euró értékű nem pénzbeli hozzájáruláson alapul.”
„7.3 A nem pénzbeli hozzájárulás tárgya az alapítónak az AUDI HUNGARIA MOTOR Kft-ben (székhely: 9027 Győr, Kardán u. 1.; cégjegyzékszám: 08-09-003188) fennálló üzletrésze („Üzletrész”). A nem pénzbeli hozzájárulás ellenében 1.000 darab, azaz egyezer darab, egyenként 100,- EUR, azaz egyszáz euró névértékű névre szóló törzsrészvény kerül kibocsátásra. A nem pénzbeli hozzájárulást az alapító a 2011/03. sz. határozat meghozatalát követően, 2011.11.22-én szolgáltatja a Társaság javára.”
„8.1 A Társaság alaptőkéje 2.000 darab, azaz kétezer darab, egyenként 100,- EUR, azaz egyszáz euró névértékű névre szóló törzsrészvényből áll. A részvények dematerializált úton kerülnek kibocsátásra.”
„8.2 A Társaság alapításakor kibocsátott törzsrészvények kibocsátási értéke megegyezik azok névértékével, amely egyenként 100,- EUR, azaz egyszáz eurónak felel meg. Az alapító 2011/03. sz. határozata alapján kibocsátott új törzsrészvények kibocsátási értéke egyenként 8.980.000,- EUR, azaz nyolcmillió kilencszáznyolcvanezer euró, névértéke 100,- EUR, azaz egyszáz euró.
A 2011/03. tagi határozattal elhatározott alaptőke-emelés keretében az alapító javára kibocsátott új törzsrészvények teljes kibocsátási értéke a 100%-os Üzletrész értékén alapul, melynek értéke a független könyvvizsgáló, a 3Assistence Kft. (székhely: 1164 Budapest, Négylovas utca 11/A.) által készített jelentés alapján 8.980.000.000,- EUR, azaz nyolcmilliárd kilencszáznyolcvanmillió euró.”
Ingolstadt, 2011.11.22.
Közzététel dátuma: 2011.12.12.
FÜGGETLEN KÖNYVVIZSGÁLÓI JELENTÉS
az AUDI AG, mint az AUDI HUNGARIA SERVICES Zrt. tulajdonosának
Az AUDI AG (székhely: DE-85045 Ingolstadt; cégjegyzékszám: HR B 1) mint az AUDI HUNGARIA SERVICES Zrt. (székhely: HU-9027 Győr, Audi Hungária út 1; cégjegyzékszám: 08-10001840, a továbbiakban: „Társaság”) Egyedüli Részvényese a Társaság által újonnan kibocsátandó, összesen 1.000 db, egyenként 100 EUR névértékű törzsrészvényt, melyek kibocsátási értéke egyenként 8.980.000 EUR, összesen 8.980.000.000 EUR kibocsátási értéken át kíván venni. Az Egyedüli Részvényes a fenti szándékának megfelelően, azzal összhangban, 2011. november 22.-én a Társaság alaptőkéjét új részvények zártkörű forgalomba hozatalával 100.000 EUR-val, valamint a tőketartalékát ezen új részvények kibocsátási értékének és névértékének különbségével, azaz 8.979.900.000 EUR-val kívánja megemelni. A részvények kibocsátási értékét az AUDI AG nem pénzbeli hozzájárulásként bocsátja rendelkezésre.
A nem pénzbeli hozzájárulás értékének meghatározása a nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató felelőssége. A nem pénzbeli hozzájárulás tárgya, az Egyedüli Részvényesnek az AUDI HUNGARIA MOTOR Kft.-ben (székhely: 9027 Győr, Kardán u. 1.; cégjegyzékszám: 08-09-003188, a továbbiakban: „AHM”) fennálló 100%-os üzletrésze. Az üzletrész Egyedüli Részvényes által előzetesen megállapított értéke 8.980.000.000 EUR.
Tekintettel arra, hogy az AHM üzletrésze piaci forgalom alapján nem mérhető, az Egyedüli Részvényes a nem pénzbeli hozzájárulásra vonatkozóan jövedelem alapú üzleti értékelést végzett. Az üzleti értékelés keretében az Egyedüli Részvényes a diszkontált cash-flow módszert alkalmazta, és az AHM által a jövőben megtermelendő pénzáramok nettó jelenértéke alapján állapította meg az AHM értékét. A cégérték meghatározását az Egyedüli Részvényes a saját feltételezései és becslései alapján előrejelzett bevételek és kiadások felhasználásával kiszámított, EUR-ban kifejezett pénzáramok alapján végezte. A diszkontált cash-flow módszerrel kapott eredmény ésszerűségét összehasonlítható cégcsoportok tranzakcióiból kiszámított mutatókkal történő összehasonlítással ellenőrizték.
Az Egyedüli Részvényes az AHM üzletrészt, mint a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, 2011. november 22.-én bocsátja a Társaság rendelkezésére.
Elvégeztük a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát képező, az Egyedüli Részvényes által a Társaságnak szolgáltatandó üzletrész értékének előzetes vizsgálatát. A 3Assistance Kft. (székhely: 1164 Budapest, Négylovas u. 11/a; cégjegyzékszám: 01-09-929374) független könyvvizsgáló felelőssége könyvvizsgálat alapján véleményezni a nem pénzbeli hozzájárulás értékelését, valamint annak megállapítása, hogy a nem pénzbeli hozzájárulásnak az Egyedüli Részvényes által előzetesen megállapított értéke egyensúlyban van-e az ellenében adandó részvények számával, névértékével.
A könyvvizsgálatot a magyar nemzeti könyvvizsgálati standardok és a Magyarországon érvényben lévő, a könyvvizsgálatra vonatkozó törvények és egyéb jogszabályok alapján hajtottuk végre. Ezek megkövetelik, hogy a könyvvizsgálatot úgy tervezzük meg és végezzük el, hogy kellő bizonyosságot szerezzünk arról, hogy a nem pénzbeli hozzájárulás értékét nem állapították-e meg magasabb értéken, mint ahogy az az általánosan elfogadott értékelési eljárások, valamint az eszközök hasznosítási lehetőségei figyelembevételével elfogadható lenne, továbbá a nem pénzbeli hozzájárulásnak a nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató által előzetesen megállapított értéke egyensúlyban van-e az ellenében adandó részvények számával, névértékével. A könyvvizsgálat magában foglalja az értékelésnél alkalmazott alapelvek és a nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató által alkalmazott becslések megítélését. Meggyőződésünk, hogy munkánk megfelelő alapot nyújt a könyvvizsgálói véleményünkhöz.
A nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató Egyedüli Részvényes által készített értékelést áttekintettük, abban ésszerűtlennek minősíthető meggondolást, feltételezést vagy számítást nem találtunk.
Véleményünk szerint az Egyedüli Részvényes által meghatározott, összesen 8.980.000.000 EUR összegű nem pénzbeli hozzájárulás értékét az általánosan elfogadható értékelési eljárások, előírások és szokványok, valamint hasznosítási lehetőségek figyelembe vételével állapították meg. A nem pénzbeli hozzájárulásnak a nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató Egyedüli Részvényes által előzetesen meghatározott értéke - figyelembe véve különösen azt a tényt, hogy a nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató Egyedüli Részvényes az alaptőke felemelését követően továbbra is a Társaság 100%-os tulajdonosa marad - egyensúlyban lévőnek tekinthető az ellenében adandó részvények számával, névértékével.
Jelen független könyvvizsgálói jelentés kizárólag az AUDI HUNGARIA SERVICES Zrt. alaptőkéjének felemelése kapcsán szolgáltatott nem pénzbeli hozzájárulás cégbírósági bejegyzéséhez használható fel.
Budapest, 2011. november 16.
Komáromy Erika
Ügyvezető, Bejegyzett könyvvizsgáló
Kamarai tagsági szám: 004786
3Assistance Kft.
1164 Budapest, Négylovas u. 11/a.
Nyilvántartásba-vételi szám: 002601
A megnyitáshoz szükséges program ingyenesen letölthető az alábbi linken:
http://srv.e-szigno.hu/menu/index.php?lap=letolt